却说曹操征孙权无果而返，心中不服，一面在皖屯田，一面招诱吴境内山越，授其印绶，以作其后攻吴内应。
曹操曾令庐江人谢奇做蔪春典农，在皖城一带驻军屯田，数次犯吴境。边守大将吕蒙派人诱降他，但没成。随后，吕蒙伺机袭击他，谢奇就畏缩后退。而他的部将孙子才、宋豪等人，携带老幼投降了吕蒙。
曹操见谢奇败退，特遣庐江太守朱光驻守，吕蒙见朱光屯皖大开稻田之举，便对孙权道：“皖田肥美，若一收孰，彼众必增，如是数岁，此举于吾国极不利，宜早除之。”
孙权也认为要夺取魏方合肥，当应先要占其援地皖城，如放任朱光屯田聚兵，数年后，想在淮南一线成事，那就难了。
孙权察觉到皖城虽仍在曹操控制之下，但实成了一孤城，如率兵攻打，很易取手，于是决定亲征皖城。
孙权召见诸将，问攻皖城有何计策？诸将皆说作土山，添攻具之类。独吕蒙则有异议，认为建造云梯和垒筑土山，时间太久，到时援皖城外兵赶来，皖水水位下降，我方舟船难归，那就危险了，宜速攻皖城。
吕蒙就此建议道：“应乘着雨水入攻，士气则盛，出其不意，四面并攻。这使守军不备，皖城不固，有利速战。若滞留多日，水必退去，船行艰难，这对吾军极为不利。现观皖城不甚固，可借助水势，在援军到来之前一举拿下皖城。”
孙权应道：“善！”
孙权随依吕蒙之计，令甘宁为升城督，即在清晨发起攻皖城。
由于雨水长时间的浸润，皖城墙土松软，吴军很快在几处打开缺口。
甘宁手持练，身缘城，为吏士先，督攻在前。吕蒙以精锐继后，手执枹鼓，士卒皆腾踊自升，食时破之。经过激战，擒获庐江太守朱光及参军董和男女数万口，战斗很快结果。
正如吕蒙所料，曹操派张辽救援，未至，闻知皖城已失，只得退回。
事后，吕蒙被任命为庐江太守，所俘人马全归吕蒙，还赐寻阳屯田六百户，官属三十人。
皖城失守，时年五十九岁的曹操顿觉受辱，因而大怒，欲率军征吴，时值秋雨时节，大雨绵绵，三军皆不愿行。
曹操知其然，恐外有谏，特宣教令道：“今孤戒严，未知所之，有谏者死。”
丞相主簿贾逵接到教令后，深感实在不具出兵条件，事关重大，不得不谏，就与同僚傅幹等三主簿上书冒死谏阻道：“吴有长江之险。蜀有崇山之阻，难以威服，易以德怀……今举十万之众，顿之长江之滨，若贼负固深藏，则士马不能逞其能，奇变无所用其权，则大威有屈，而敌心未能服矣。”
此谏触动曹操，引起大怒，将贾逵等收监。曹操遂主动蹲牢探监，见贾逵已戴刑具，怒气稍消，贾逵坦称是此举主要是自己意。曹操觉得贾逵所谏也是忠心，不久又下一道教令道：“贾逵等无恶意，原复其职。”
曹操虽赦贾逵等无罪，但不改前定，执意征孙权，不再听劝阻，遂以子临菑侯曹植守邺城，曹操七月率军亲征。
时有丞相参军傅干再谏道：“治天下之大具有二，文与武也。用武则先威，用文则先德，威德足以相济，而后王道备矣。往者天下大乱，上下失序，明公用武攘之，十平其九。今未承王命者，吴与蜀也。吴有长江之险，蜀有崇山之阻，难以威服，易以德怀。愚以为可且按甲寝兵，息军养士，分土定封，论功行赏，若此则内外之心固，有功者劝，而天下知制矣。然后渐兴学校，以导其善而长其节。公神武震于四海，若修文以济之，则普天之下，无思不服矣。”
曹操不听其言，执军前行，但由于大雨，确实出现了主簿傅幹所述之状，曹军未能得时机，难成优势，难逞其能。
曹操面对现实，始悟贾逵、傅幹等所言确实在理，知与吴其胶着于此，不如趁夏侯渊平凉得胜之威，回军而西取张鲁。于是至十月曹操率军无功而返，历时三个月。这样使得孙权基本控制住了合肥以南、长江以北一线。
曹军北撤，吴与魏时局暂得缓和。适为了荆州问题，龃龉多日，需得解决。时下陆口屯将鲁肃，报称病重求代，孙权派吏问疾，赍给医药，一时尚未令卸职，叫他在任养疴。
鲁肃年未满五十，本是服官从政之时，因平居为国经营，煞费心力，所以未老即老，病不能兴。他始终主张联刘抗曹，荆州借刘备，谋出他一人。
当刘备取益州时，孙权令诸葛瑾赴成都，索还荆州。
诸葛瑾入蜀，受到其弟、蜀军师诸葛亮官方之正式接待，并在其他人陪同下，会见刘备。兄弟二人各为其主，为避嫌，除公开会晤外，退无么面。
诸葛瑾转达了孙权欲取荆州的要求，刘备自然不许，但因怕伤和气，便道：“吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州与吴耳。”
诸葛瑾得到刘备答复，回吴将其意报与孙权。孙权听后，知刘备意在搪塞拖延，怒道：“借取凉州为由，是想延期不还荆州么！”
于是孙权不管刘备态度如何，遂自置已为刘备据有的荆南三郡，即长沙、零陵、桂阳长吏，让他们去赴任。
而关羽都督荆州事，自然遵刘备意，尽保荆州已有土地，对孙权派来的三郡长尽驱逐之。
刘备得知荆州势态，为使不把事态扩大，特遣使者伊籍赴吴。
伊籍是一善辩之人，他见到孙权，向孙权拜礼起身，孙权问道：“尔为何受此等大屈要去受命于一个无道之主呢？”
孙权所言“无道之主”意指刘备。而伊籍知晓孙权其意，然他却答道：“吴王太客气了，一拜一起哪能算得上是大屈呢？”
伊籍即把“无道之主”之称，顺水推舟送给了孙权。孙权听后，不但没生气，反而大大加赏伊籍辩才。随后伊籍向孙权重申刘备意图，决不食言，孙权佯为同意，就打发了伊籍回蜀。
其实孙权得知三郡长被驱，已是大怒。他乘刘备主力在蜀，遣二路军取之，一路由吕蒙督鲜于丹、徐忠、孙规等二万人取长沙、零陵、桂阳三郡。一路由鲁肃以万人屯巴丘以御关羽，自己坐镇陆口节度诸军。
吕蒙率军趋袭三郡，长沙太守廖立弃城而走，自归刘备。桂阳太守本由赵去兼领，此时赵去已入蜀，城守力薄，自然难以抗争吕蒙，只有零陵太守郝普据城不降。
那时孙、曹二方在淮南角逐已久，吴境内常出现大规模的军队调动，这对关羽来说，已是习以为常。因此吕蒙兴兵突袭荆南三郡，起初并没引起关羽丝毫察觉，后被发现，但为时已晚。
刘备得知孙权出兵夺荆州三郡，已知形势严峻，遂以诸葛亮镇守成都，亲率五万兵回公安，并使关羽率三万至益阳境，有誓保三郡的架势。
孙权闻讯，立刻重新部署军队，使鲁肃率军由巴丘屯益阳，同时急召吕蒙等舍弃零陵，还助鲁肃，准备在在益阳境内迎战关羽，一场大战一触即发。
吕蒙接到孙权急助鲁肃的信后，秘而不宣。夜召诸将，故作姿态，假称明日一早就攻零陵城，且道：“郝子太（郝普字）只闻世间有忠义，而不识时务。”
随即煞有介事地对郝普旧友邓玄之等人说了一些假情报，即刘备远在汉中已为夏侯渊围困，关羽在南郡，今至尊（指孙权）身自临之，近者破樊本屯，关羽救之，逆为孙规报破。此皆目前之事，君所亲见。刘备首尾倒悬，救死不给，岂有余力复营此哉？随即吕蒙令邓玄子将此息进城转达郝普。
邓玄之进零陵城与郝普相见，威胁道：“今吾士卒精锐，人思致命，至尊（指孙权）遣兵，相继于道。今子太以旦夕之命，待不可望之救，犹牛蹄中鱼，冀赖江汉，其不可恃亦明矣。若子太以一士卒之心，保孤城之守，尚能稽延旦夕，以待所归者，可也？今吾计力度虑，而以攻此，曾不移日，而城必破，城破之后，身死何益于事，而令百岁老母，戴白受诛，岂不痛哉？度此家（指郝普）不得外问，谓援可恃，故至于此耳。君可见之，为陈祸福。”
郝普听后而惧，同意届降。吕蒙迎执郝普手，令军进城。
一切完备，吕蒙将孙权命他“急还助肃”之信递郝普瞧，郝普这才知刘备已在公安，关羽兵屯益阳，形势颇对自有利，但为时已晚。而吕蒙因计谋得逞，拍手大笑。
郝普降，吕蒙尽得三郡将守，引军还。与孙皎、潘璋并鲁肃兵并进，拒关羽于益阳。
鲁肃深知借荆州与刘备计出于已，以致于此，病疴稍愈，各驻兵马百步上，邀关羽单刀相会，面述孙权命，请关羽把荆州缴还。
诸将疑恐有变，议不可往，然鲁肃道：“今日之事，宜相开譬，刘备负国，是非未决，关羽亦何重干命（违反命令）！”尽不顾生死，单刀赴会。
鲁肃与关羽相会，鲁肃首先责备关羽道：“国家（指孙权）区区本以土地借卿家者。今已得益州，既无奉还之意，但求三郡，又不从命。”
关羽勃然道：“乌林一役，赤壁在江南，乌林在江北，故不妨互言。左将军身在行间，戮力破敌，难道独无一块土相酬，乃尚来索地么？”
鲁肃亦正色道：“前与刘豫州相遇长坂，豫州为曹操军所败，计穷力竭，将图远窜，当由肃转报吾主，特加矜愍，不爱土地兵甲，力却曹军。又因刘豫州无地可容，权借荆州，今刘豫州既已得蜀，仍将荆州占住，背德失好，恐难免天下耻笑。肃闻贪而弃义，必为祸阶，今君身当重任，奈何不以义相辅，反欲以力相争，有伤和气呢？”
两人所说，俱非无理。关羽尚未及答，旁有为关羽握刀的随将，叫做周仓，瞋目大呼道：“天下土地，惟德所与，难道必归汝东吴么？”
鲁肃厉声呵之，辞色甚切，关羽佯操刀叱周仓道：“这是国家大事，汝有何知？乃亦来多言，可速出去，”
周仓已会意，立即出外，驾舟来迎关羽。关羽即与鲁肃告别，说是当转达左将军，从长商议，语毕即行。
孙刘军相持，未战，会闻曹操已入汉中，刘备惧失益州，拒曹仍是当务之急，即遣使求和。孙权令诸葛瑾报出，更寻盟好。
刘备分出荆州，就湘水为界，自长沙、江夏、桂阳以东属吴；自南郡、零陵、武陵以西，仍为刘备有，孙权亦允议。再使诸葛瑾与刘备订约，始得息争，孙权随即放回郝普等所俘之人。
此事不久，鲁肃竟于建安二十二年病殁，孙权亲自临丧，赙赠甚厚，鲁肃临终遗言道：“帝王之起，都有很多困难，关羽不足忌。”孙权听后，很是悲痛。
荆州人士，俱为鲁肃之死叹息。就连刘备、诸葛亮亦为发哀，特派治丧使者马良持诸葛亮信来吊，马良吊后回，即留驻荆州作关羽的副官。
鲁肃病死后，孙权想由严畯接替了他，督兵万人，镇据陆口。严畯前后固辞，痛叙自己素为书生，不闲军事，非才而据，咎悔必至。孙权仍拜虎威将军吕蒙为帅代替鲁肃，任为吴左护军。
却说曹操见孙刘纷争，起兵西征，命夏侯渊、张郃为先锋，自率诸将为后应，往图汉中。
张鲁闻报，忙与弟张卫商议，张鲁谓操兵势大，不如出降。独张卫以为汉中险阻，可以拒曹操，遂号召兵马，据守阳平关。
阳平关在丛山峻岭中，却是天然险要，居然有一夫当关，万夫莫开的形势。
曹操连攻旬月，竟不能下，欲引兵退归。西曹掾郭谌入帐谏阻，略言：“张鲁兄弟同守异心，必有内变，不如缓待时机，总可得志。”
曹操随即想出一计，扬言退军，拔寨齐起。
张卫闻得曹操兵引回，即出关追击，哪知行至半途，突有野鹿数千头，掩入张卫军，张卫军自相惊溃，阵势遂乱。不意曹操将后军变做前军，蜂拥杀来，张卫如何抵挡？当即奔回。
曹操兵复乘胜进逼，四面围攻，守兵已无斗志，纷纷遁去，张卫亦只好夜走，与张鲁窜入巴中。
张鲁临行时，左右请尽毁仓库，免为敌资，鲁独慨然道：“我本欲归命国家，只苦意不得达，今不得已出奔巴中，仓廪府库，应归国有，奈何毁去？”当下一律封藏，方才西走。
曹操既入阳平关，一路无阻，直抵南郑，见张鲁封库自去，料有降意，便遣人慰谕张鲁，叫他前来投诚，不失侯封。
张鲁复书愿降，曹操便派吏往迎，待以客礼，拜张鲁为镇南将军，封阆中侯。张鲁五子及部将阎圃等，亦各得封爵，还有马超遗将庞德，也降曹操受封。曹操乃令张鲁就国，留夏侯渊、张郃，同守汉中，即日下令班师。
主簿司马懿献议道：“刘备以诈力虏刘璋，蜀人尚未归心，今公已得汉中，益州必然震动，若乘胜进攻，定致瓦解，圣人不能违时，亦不应失时哩。”
曹操笑答道：“人生苦不知足，既得陇，还望蜀么？”遂不听司马懿言，起行还邺。
曹操还邺，置旄头（旄旗用牦牛尾装饰），宫殿设钟虡（音ju，悬挂编馨、编钟的木架。）皆天子待遇。后又承制封拜诸侯守相，剥夺了皇帝形式上任命郡守、国相的权力。为拉拢更多的人，始置名号侯至五大夫，与旧列侯、关内侯凡六等，以赏军功。
再说曹操家事，先是曹操妻丁氏无出，妾刘氏生子昂，殉难宛城。曹操复纳娼女卞氏，生子曹丕、曹彰、曹植、曹熊，遂得专宠。曹操本来不知礼义，竟以妾为妻，废黜丁氏，进卞氏为继室。
曹植性机警，才又敏赡，尝作《铜雀台赋》援笔立就，彬彬可观，曹操独加宠爱，欲立曹植为嗣子。问及贾诩，贾诩默然不答，曹操再三诘问，贾诩始微笑道：“适有所思，思袁本初、刘景升父子呢！”一语足矣。曹操大笑而止。
已而丁仪、杨修等，复屡誉曹植才，劝曹操立嗣，曹操又觉动疑，密书问及百官，尚书崔琰独露板作答道：“春秋大义，立子以长，五官将指曹丕。仁孝聪明，宜承正统，琰愿誓死守道，不敢违经。”曹操得书后，未免叹息。且因曹植为崔琰侄婿，不私所亲，曹操更加推重。
崔琰尝荐举钜鹿人杨训，辟为丞相属掾。至曹操自汉中引归，群吏复议进曹操为王，杨训更发表称颂，备极阿谀，崔琰览表不悦，即贻书责杨训道：“省表事佳耳，时乎时乎！会当有变！”曹操竟令左右入白献帝，取得诏命，晋爵魏王。
曹操进魏王，他之所以没毁汉自立，是因怕给孙权、刘备以口舌。曹操既已为王，在客观上无异于承认了刘备和孙权割据政权的合法性，将自己同他们置于同等的地位。
这正是：曹操不从司马言，既得陇来不望蜀。
留得蜀汉山河在，同是汉廷朝中王。
评：孙权取皖城，曹操暴怒，率兵南下攻吴，此仍是义气用事，结果无功而反。刘备入蜀，竟不欲归借吴荆州，促使孙权强行夺得。刘备闻讯返回荆州，孙刘之战一触及发，恰曹操西取汉中，刘备权衡利弊，迫使与孙权和谈，从中划定吴蜀界线。三国分立，一国动，而影响另二国，利势必然。
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